กลุ่มผู้ถือหุ้นกู้ของ Global A&T ที่เป็นฝ่ายปฏิเสธ ("ผู้ถือหุ้นกู้ฝ่ายปฏิเสธ" หรือที่รู้จักในชื่อ "Dechert Group") ได้บรรลุข้อตกลงเพื่อคัดค้านข้อเสนอในการปรับโครงสร้างของ Global A&T ซึ่งถือเป็นการปิดโอกาสของบริษัทในการขอความยินยอมจากผู้ถือหุ้นกู้ที่จำเป็นต่อการอนุมัติแผนปรับโครงสร้าง กล่าวคือจำเป็นต้องได้รับเสียงสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นกู้เป็นสัดส่วน 1 ใน 3 คำนวณจากหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิมีหลักประกัน (Senior Secured Note) ประเภท 10% ที่จะครบกำหนดในปี 2562 นี้ ทั้งนี้ รายงานข่าวจากสื่อมวลชนบ่งชี้ว่า Global A&T มีความประสงค์ที่จะเริ่มต้นการเชื้อเชิญเพื่อขอรับการยินยอมต่อข้อเสนอในการปรับโครงสร้างบริษัท แต่เมื่อมีการแสดงจุดยืนคัดค้านอย่างเป็นทางการจากผู้ถือหุ้นกู้ฝ่ายปฏิเสธแล้ว การเชื้อเชิญนี้คาดว่าจะมีผู้ถือหุ้นกู้ให้การสนับสนุนไม่เพียงพอตามเกณฑ์ ซึ่งจะทำให้ข้อเสนอดังกล่าวตกไปในท้ายที่สุด
เนื่องในโอกาสนี้ ทางผู้ถือหุ้นกู้ฝ่ายปฏิเสธได้ยื่นจดหมายต่อคณะกรรมการบริษัท Global A&T เพื่อแจ้งให้ทราบว่า Global A&T ขาดเสียงสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นกู้ในระดับที่มากพอจะอนุมัติข้อเสนอดังกล่าว และประกาศฉันทามติอย่างเป็นทางการของผู้ถือหุ้นกู้ฝ่ายปฏิเสธ ในการสกัดข้อเสนอนี้
จดหมายที่ผู้ถือหุ้นกู้ฝ่ายปฏิเสธได้ยื่นต่อคณะกรรมการบริษัทมีเนื้อหาดังนี้ (ไม่รวมข้อตกลงที่ยื่นต่อคณะกรรมการ):
26 กันยายน 2560
คณะกรรมการบริษัท Global A&T Electronics Ltd.
c/o Kirkland & Ellis LLP
ที่อยู่: 26/F Gloucester Tower, the Landmark
15 Queen's Road Central
Hong Kong
เรียน: Neil McDonald ( neil.mcdonald@kirkland.com )
Patrick J. Nash Jr. ( patrick.nash@kirkland.com )
เรื่อง: Global A&T Electronics Ltd. ("GATE")
ถึงคณะกรรมการบริษัท GATE:
ตามที่ได้ระบุไว้ในจดหมายฉบับก่อนหน้านี้ ซึ่งส่งถึงท่าน ณ วันที่ 18 กันยายน 2560 ("จดหมายฉบับ 18 กันยายน") คำใดก็ตามในจดหมายฉบับนี้ที่มีการใช้ตัวอักษรพิมพ์ใหญ่ที่ตัวอักษรแรก จะมีความหมายเฉกเช่นกับคำเดียวกันที่ระบุไว้ในจดหมายฉบับ 18 กันยายน
นับตั้งแต่วันที่ระบุไว้ในจดหมายดังกล่าว ลูกค้าของเราได้พิจารณาบทความหนึ่งที่ปรากฏบน Debtwire ซึ่งมีเนื้อหาเกี่ยวกับความประสงค์ของบริษัทในการเชื้อเชิญเพื่อขอรับการยินยอม โดยไม่คำนึงถึงการที่ข้อกำหนดในข้อเสนอดังกล่าวถูกปฏิเสธโดยผู้ถือหุ้นกู้ใกล้ครบกำหนดเป็นสัดส่วนประมาณ 40% ทั้งนี้ เราเข้าใจได้ว่าบริษัทและผู้ถือผลประโยชน์บางรายประสงค์ที่จะ "ทดสอบความแน่วแน่" ของ Dechert Noteholder Group
ผมขอเขียนในที่นี้เพื่อแจ้งให้ท่านทราบว่า ความแน่วแน่ของ Dechert Noteholder Group ยังคงหนักแน่นเสมอมา สมาชิกของกลุ่มซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกู้ใกล้ครบกำหนดที่มีจุดยืนคัดค้านนั้น ได้บรรลุข้อตกลงความร่วมมือฉบับที่ 2 สืบเนื่องจากที่เคยตกลงไว้ในเรื่องการปฏิเสธ ไม่ให้ความยินยอม และคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว และไม่สนับสนุน ยินยอม หรือตอบรับข้อตกลงอื่นใดที่นอกเหนือจากที่เคยแจ้งไว้ต่อที่ปรึกษาของท่าน โดยเราได้แนบข้อตกลงดังกล่าวมาด้วยในที่นี้เพื่อความสะดวกของท่าน
การที่บริษัทมีมติเดินหน้าเชื้อเชิญเพื่อขอรับการยินยอม โดยไม่คำนึงถึงการต่อต้านอย่างหนักแน่นจากผู้ถือหุ้นกู้ใกล้ครบกำหนดเป็นสัดส่วนประมาณ 40% ได้ชูให้เห็นถึงความขัดแย้งภายในโครงสร้างเงินทุนของบริษัท และชี้นำว่าคณะกรรมการของบริษัทกำลังดำเนินการในลักษณะที่เอื้อประโยชน์ต่อผู้เกี่ยวดอง ในฐานะที่เป็นทั้งผู้ถือหุ้นกู้และหุ้นใหม่ เรารู้สึกประหลาดใจต่อบริษัทที่ยังคงยืนกรานในการเดินหน้าข้อเสนอที่มีแนวโน้มว่าจะล้มเหลว ในระดับที่คณะกรรมการดำเนินการเพื่อยกระดับผลประโยชน์แก่เพียงพวกพ้องของตน บริษัทได้แบกรับความเสี่ยงนี้ไว้เอง Dechert Noteholder Group จะไม่ยอมจำนนต่อแรงกดดัน ทว่าในทางตรงกันข้ามเรากลับบรรลุข้อตกลงครั้งใหม่ ความหวังที่เราจะยอมจำนนเช่นนั้นจึงนับเป็นความหละหลวมและสิ้นเปลืองทรัพยากรอันล้ำค่าของบริษัท ทำให้คณะผู้บริหารที่มากความสามารถต้องเสียสมาธิอย่างไม่จำเป็น ทั้งยังทำให้ภาวะการเงินของบริษัทตกอยู่ในความเสี่ยง
Dechert Noteholder Group และสมาชิกทุกรายขอสงวนสิทธิ์ทุกประการ และไม่มีเจตนาประกาศยอมรับใดๆในที่นี้
ด้วยความเคารพ,
Michael J. Sage
สื่อมวลชน กรุณาติดต่อ
ผู้ถือหุ้นกู้ใหม่ติดต่อ Michael J. Sage หรือ Brian E. Greer ตัวแทนของ Dechert LLP ได้ที่ michael.sage@dechert.com และ brian.greer@dechert.com
ติดต่อ Marble Ridge Capital LP:
Robert Siegfried
Kekst
โทร: 212-521-4832
อีเมล: robert.siegfried@kekst.com
หรือ
Luke Devlin
Kekst
โทร: 1 (212) 521-4895
อีเมล: luke.devlin@kekst.com
